Модуль 1. Базовые вопросы совершения M&A сделок
Понятие сделки M&A
Этапы сделки. Сроки осуществления
Основные документы по сделке
Стороны. Продавец и покупатель - подход к сделке с разных сторон
Приобретаемая компания - зависит ли от нее процесс подготовки и реализации сделки? Особенности сделок по приобретению/продаже акций публичных компаний
Консультанты (финансовый, юридический, технический, иные);
Администрирование процесса
Проведение комплексной юридической проверки актива
Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
Виды и типы комплексной проверки
Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
Основные документы по сделке M&A
Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
Соглашение о конфиденциальности
Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
Порядок согласования ходатайства
Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства:
безусловное удовлетворение;
одобрение при условии выполнения предварительных условий;
отказ в удовлетворении ходатайства;
согласование с предписанием.
Последствия несогласования
Модуль 4. Соглашения акционеров и участников
Предмет регулирования соглашения акционеров/участников
Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Структурирование договоров купли-продажи
Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
Нотариальная проверка сторон и общества
Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
Цели института
Добровольное предложение
Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
Контекст венчурных инвестиций
Экономика стартапов
Кейс: конвертируемый заем
Кейс / контрольная работа: оценка
Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
Отличия венчурных сделок от M&A
Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
Тренды
Формы для стартапа
Кейс: выбираем форму
Конвертируемый заем
Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
Стороны сделок финансирования приобретения
Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
Основные документы по сделке финансирования приобретения
Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A